Door:
Dirk de Lange, Praktijkgenerator
Op 27 september aanstaande is registratie van de ubo(s) in het ubo-register verplicht. Dat betekent dat de Wwft-plichtige ondernemer (notaris, makelaar, accountant, bank etc) het ubo-register moet raadplegen bij zijn cliëntenonderzoek.
De bedrijven hebben anderhalf jaar de tijd gekregen om het ubo-register (aan) te vullen.
De Wwft-plichtige ondernemer moet op grond van het bepaalde in artikel 10c Wwft iedere discrepantie die zij aantreft tussen een gegeven omtrent een ubo dat zij verstrekt heeft gekregen uit het handelsregister en de informatie over die ubo waarover zij uit anderen hoofde beschikt terugmelden aan het handelsregister.
Betekent dit nu dat als je geen ubo-gegevens aantreft omdat het bedrijf nog niet heeft voldaan aan opgave van de ubo(s), je als Wwft-plichtige ondernemer (i) het ubo-register moet melden dat er discrepantie is , of (ii) zelfs de ubo-gegevens uit eigen onderzoek moet aanleveren aan het handelsregister?
Ik ben geneigd te concluderen dat je in dit geval geen terugmelding hoef te doen. Maar het zou heel vervelend zijn als achteraf komt vast te staan dat dit de verkeerde lezing is.
Wie durft zich hier aan te wagen?
Dirk de Lange
Reacties zijn van harte welkom, zowel op dit blog (via het reactieformulier) als in de LinkedIn groep modernisering ondernemingsrecht.
Aanvulling 15 september 2020, 11:40 uur
Inmiddels zijn er een groot aantal reacties binnen gekomen, waarvoor dank! Lees de reacties op dit blog (Wessel Bosse) en op mijn algemene blog (met Marrit Verveld en Anja van Meurs.
Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht 2010-2021 
Zolang een entiteit is vrijgesteld om UBO-gegevens aan het handelsregister op te geven, is de Wwft-instelling niet verplicht om een uittreksel uit het UBO-register op te vragen op grond van lid 2 van het nieuwe artikel 4 Wwft zoals Van der Weele schrijft in het JBN (zie mijn reactie daarop in het JBN), en geldt ook niet de terugmeldplicht van de Wwft-instelling op grond van lid 1 van het nieuwe artikel 10c Wwft.
Dit laat onverlet de verplichting van de Wwft-instelling om voor zichzelf de gegevens van de UBO te achterhalen op grond van artikel 3 lid 2 letter b Wwft
Vergelijk hetgeen ik geschreven heb in mijn artikel in JBN over vrijstelling opgave UBO-gegevens. Kan analoog worden toegepast
Ik ben dit onderwerp niet tegengekomen dat er tijdens de parlementaire geschiedenis aandacht aan is besteed. Het is niet logisch als er een overgangsperiode is, die niet kan worden gebruikt vanwege de terugmeldplicht. Dus ik sluit me aan bij de opvatting van Dirk.