Internetconsultatie over het ubo-register | mijn bijdrage

Op mijn algemene weblog is informatie te vinden over mijn deelname aan de consultatie inzake het ubo-register.

Geplaatst in Bestrijding misbruik rechtspersonen, insolventierecht, Ondernemersplein, handelsregister en KvK | Tags: | Een reactie plaatsen

Vraag en antwoord ubo-register

De witwasbestrijding en het ubo-register komen uit het financiële recht maar zijn ook voor het ondernemingsrecht van belang. Daarom attendeer ik op een serie vraag en antwoord ubo-register die ik publiceer op mijn algemene weblog (hier deel 1) en op het ubo-register weblog (hetzelfde bericht daar).

Ik zal de nieuwe delen niet hier aankondigen, belangstellenden kunnen zich op het ubo-register weblog abonneren of op mijn algemene weblog.

Geplaatst in Bestrijding misbruik rechtspersonen, insolventierecht, Europa en het rechtspersonenrecht, Europese rechtsvormen, Ondernemersplein, handelsregister en KvK | Een reactie plaatsen

Consultatie regels governance accountantsorganisaties van start

Accountants en degenen die zich bezig houden met de juridische organisatie van accountantsorganisaties krijgen het druk.

Vandaag is de consultatie gestart van de conceptregeling in verband met het versterken van de governance en het herijken van de kwaliteitswaarborgen van accountantsorganisaties (Besluit aanvullende maatregelen accountantsorganisaties). In de aankondiging staat het volgende vermeld over het consultatievoorstel:

Dit ontwerpbesluit bevat maatregelen ter versterking van de governance van accountantsorganisaties en ter verbetering van de kwaliteit van de wettelijke controles. In het besluit worden een aantal maatregelen uit het wetsvoorstel aanvullende maatregelen accountantsorganisaties uitgewerkt. Het betreft de verplichting voor accountantsorganisaties met een vergunning om wettelijke controles te verrichten bij organisaties van openbaar belang (oob’s) om een stelsel van onafhankelijk intern toezicht in te stellen, met als onderdeel een orgaan belast met het interne toezicht. De regels in dit besluit hebben betrekking op aanvullende bevoegdheden en taken van het orgaan, de inrichting van het stelsel, de in dat verband aan de onafhankelijkheid van de leden van het orgaan te stellen eisen en de onderwerpen waarover het orgaan dient te worden geïnformeerd. Daarnaast komt er een geschiktheidstoets voor dagelijks beleidsbepalers van de oob-accountantsorganisatie en, indien van toepassing, van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel van de oob-accountantsorganisatie met zetel in Nederland dat invloed uitoefent op het beleid van de accountantsorganisatie en de leden van het orgaan belast met het interne toezicht. In dit besluit wordt geregeld dat niet mag worden overgegaan tot benoeming van een persoon, dan nadat de AFM heeft vastgesteld dat deze persoon geschikt is. Ook bevat het besluit regels die op dit moment nog zijn opgenomen in de Verordening accountantsorganisaties (VAO) van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). De belangrijkste regels die worden overgeheveld hebben betrekking op een kwaliteitsonderzoek van uitgevoerd controles, de beslechting van geschillen tussen de accountant en bij de controle betrokken deskundigen en de tijdelijke continuering van te beëindigen controles om de controlecliënt in staat te stellen een andere accountant te vinden. Hiermee wordt een eenvormig kader van wettelijke eisen voor accountantsorganisaties geschapen.

In het voorstel zijn regelingen opgenomen inzake personentoetsing en de uitvoering van de accountantswerkzaamheden. In een nieuw hoofdstuk 7a worden regels voorgesteld inzake de juridische vorm van accountantsorganisaties, zie artikelen 34a tot en met 34h van het voorstel.

Meer informatie:

Geplaatst in Accountant en ondernemingsrecht, Bestuur en toezicht | Tags: , | Een reactie plaatsen

Accountants en aandelen aan toonder in het bestuursverslag

Ook accountants krijgen te maken met de gevolgen van het consultatievoorstel “Wet identificatie houders aandelen aan toonder”, aangezien in het voorstel is opgenomen dat artikel 391 lid 2 BW2 wordt gewijzigd. Volgens het voorstel wordt in artikel 391 lid 2 na de tweede zin een zin ingevoegd, luidende:

In het bestuursverslag doet de naamloze vennootschap mededeling van het bepaalde in artikel 82 leden 5 tot en met 10.

Deze toevoeging aan artikel 391 lid 2 BW2 verdwijnt ook weer volgens artikel III van het consultatievoorstel:

Artikel 391, lid 2, derde zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vervalt.

Blijkens de memorie van toelichting is het de bedoeling dat de hierboven genoemde toevoeging drie jaar na inwerkingtreding vervalt. Dit zou de lasten voor vennootschappen die aandelen aan toonder hebben uitgegeven beperken.

Zie voor meer informatie het vorige bericht.

Geplaatst in Accountant en ondernemingsrecht, Jaarstukken en financiële verantwoording, Naamloze vennootschap | Tags: , , | Een reactie plaatsen

Start consultatie “Wet identificatie houders aandelen aan toonder”

In een nieuwsbericht van de rijksoverheid van vandaag wordt gemeld dat de consultatie inzake aandelen aan toonder is gestart. Hierna het nieuwsbericht:

Blok: houders van aandelen aan toonder niet langer anoniem
Nieuwsbericht | 11-04-2017 | 10:15

Houders van aandelen aan toonder zijn straks te identificeren via hun effectenrekening. Zij kunnen niet langer anoniem blijven. Doel van de maatregel is te voorkomen dat deze stukken worden misbruikt voor de financiering van terrorisme, of voor belastingontduiking en witwassen. Dit staat in een wetsvoorstel van minister Blok (Veiligheid en Justitie), mede namens minister Dijsselbloem (Financiёn), dat vandaag voor consultatie op internet is geplaatst. De regeling is eerder in een brief aan de Tweede Kamer aangekondigd.
Het is de bedoeling dat aandelen aan toonder alleen nog worden verhandeld via een effectenrekening aangehouden bij een intermediair. Bijvoorbeeld een bank of een beleggingsonderneming. Omdat de effectenrekening op naam staat is anonieme overdracht van toonderstukken niet meer mogelijk. Als het nodig is, kunnen opsporingsdiensten bij intermediairs gegevens opvragen van de houder van die rekeningen. Daarmee volgt het kabinet de aanbevelingen van het Global Forum en de Financial Action Task Force (FATF).
Aandeelhouders die hun stukken thuis bewaren, kunnen die ter bewaring aanbieden bij een door de vennootschap aangewezen intermediair. Zij hebben daarvoor twee jaar de tijd na inwerkingtreding van de wet; anders vervallen hun toonderstukken. De vennootschap stelt op dat moment de prijs vast voor de aandelen die zijn vervallen en stort deze prijs in de consignatiekas. Een houder van een vervallen aandeel aan toonder kan zich dan melden bij de consignatiekas om de prijs van het aandeel met eventuele rente te incasseren. In die kas zit geld van de vennootschap dat in bewaring is gegeven aan het ministerie van Financiёn.
Verder kan een vennootschap aandelen aan toonder omzetten in aandelen op naam. In dat geval moet er rekening mee worden gehouden dat niet alle houders van zo’n aandeel zich melden. Die blijven dus voor langere tijd onbekend. Daarom vervallen de aandelen aan toonder twintig jaar na inwerkingtreding van de wet. Tot die tijd kan een aandeelhouder met toonderstuk zich laten registreren als aandeelhouder op naam.

In de aankondiging wordt het voorstel als volgt toegelicht:

Het wetsvoorstel maakt de identificatie van alle houders van aandelen aan toonder mogelijk. Aandelen aan toonder kunnen na inwerkingtreding van dit wetsvoorstel alleen nog worden verhandeld via een effectenrekening aangehouden bij een intermediair, zoals een bank of een beleggingsonderneming. De effectenrekening staat op naam waardoor anonieme overdracht van toonderstukken niet meer mogelijk is. Opsporingsinstanties kunnen bij intermediairs de gegevens opvragen van de houders van effectenrekeningen voor de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme of andere vormen van financieel-economische criminaliteit.
Het wetsvoorstel geeft daarmee opvolging aan de aanbevelingen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes en van de Financial Action Task Force, die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme.

Meer informatie:

Geplaatst in Naamloze vennootschap | Tags: , , , , , | Een reactie plaatsen

Aantallen rechtspersonen in Nederland en de gevolgen van het ubo-register

Degenen die willen weten hoeveel ondernemingen en rechtspersonen in het handelsregister is ingeschreven, kunnen terecht bij een overzicht dat is opgenomen in een officiële publicatie over de modernisering van het ondernemingsrecht:

In dit overzicht is in de rubriek verenigingen niet aangegeven welk deel daarvan verenigingen van eigenaars (VvE’s) zijn.

Uit dit overzicht blijkt een grote toename aan eenmanszaken tussen 2010 en 2016. In diezelfde periode is het aantal maatschappen ook sterk toegenomen. Het aantal nv’s en bv’s is rond de 15-20% gegroeid. Opvallend is de groei van het aantal coöperaties. Er zijn ook meer beperkte verenigingen (terwijl het aantal volledige verenigingen vrijwel hetzelfde is).

In dit overzicht is niet opgenomen bij welk deel van de nv’s en bv’s een enig aandeelhouder is ingeschreven en welke vennootschappen en groep vormen. Daar waar al een enig aandeelhouder-natuurlijke persoon is ingeschreven, hebben de nieuwe Europese regels weinig consequenties.

Geplaatst in Aandeelhoudersregister (landelijk), Ondernemersplein, handelsregister en KvK, Rechtspersonenrecht overig | Tags: | 2 reacties

Wetgevingsconsultatie ubo-register van start

Vandaag is de wetgevingsconsultatie inzake het op grond van de 4e Europese antiwitwasrichtlijn verplichte ub0-register van start gegaan.

Dit register zal grote gevolgen hebben voor de privacy en veiligheid van de daarin geregistreerde personen, omdat daarin niet alleen de uiteindelijk belanghebbenden van ‘brievenbusmaatschappijen’ worden geregistreerd. Onder meer zullen alle uiteindelijk belanghebbenden van alle bv’s en nv’s in Nederland in dit register worden opgenomen.

In het consultatiebericht wordt het doel van de regeling als volgt samengevat:

Het concept wetsvoorstel strekt tot implementatie van de verplichting tot het houden van een centraal register met informatie over uiteindelijk belanghebbenden (in het Engels ‘ultimate beneficial owner’, afgekort UBO) van vennootschappen en andere juridische entiteiten. Deze verplichting vloeit voort uit Europese richtlijn 2015/849 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering.

Een belangrijk element van het ubo-register is dat een zeer ruime definitie van ‘uiteindelijke belanghebbende’ (ubo) wordt gehanteerd:

uiteindelijk belanghebbende: de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming of rechtspersoon

met als gevolg dat personen zonder financieel belang (statutair bestuurders) als ubo zullen worden geregistreerd. Een toelichting op dit vreemde plan heb ik in Europese documenten nergens aangetroffen, misschien dat hierover in de Nederlandse toelichting wel iets is te vinden.

Van ubo’s wordt het economisch belang geregistreerd:

de aard van het door de uiteindelijk belanghebbende gehouden economische belang en de omvang van dit belang

met als bizar resultaat dat ook bij statutair bestuurders een fictief economisch belang wordt aangenomen.

Gelukkig zijn de ontwerpers wel zo slim om bepaalde categorieën uit te sluiten, zoals de verenigingen van eigenaars (die overigens nu door overijverige banken worden aangeschreven met het verzoek hun ubo’s op te geven).

De consultatie loopt tot en met 28 april a.s., zodat er kort tijd is een zorgvuldige reactie op dit vergaande voorstel voor te bereiden.

Meer informatie:

Dit bericht is ook geplaatst op mijn algemene weblog en op het ubo-register weblog.

Geplaatst in Aandeelhoudersregister (landelijk), Bestrijding misbruik rechtspersonen, insolventierecht | Tags: | Een reactie plaatsen

Gecombineerde Commissie Vennootschap verrast door de timing van voorontwerp tegen ongewenste zeggenschap telecommunicatie

In een nieuwsbericht laat notarissenorganisatie KNB weten dat de Gecombineerde Commissie Vennootschap (GCV) van KNB en NOvA advies heeft uitgebracht over het voorontwerp tegen ongewenste zeggenschap telecommunicatie:

GCV bekijkt voorontwerp tegen ongewenste zeggenschap telecommunicatie
30-03-2017

De minister van Economische Zaken wil de telecomsector beschermen tegen ongewenste zeggenschap. Hij heeft met het oog daarop een voorontwerp van wet ter consultatie aangeboden. De Gecombineerde Commissie Vennootschap (GCV) is verrast door de timing van het voorontwerp en vindt het belangrijk dat er consistentie is tussen de verschillende wetgeving die tegen ongewenste zeggenschap verschijnt.
Zeggenschap in een telecommunicatiepartij kan vanuit politieke motieven worden gebruikt om druk uit te oefenen op de Nederlandse overheid of een risico vormen voor de vertrouwelijkheid van de communicatie. De zeggenschap kan worden misbruikt om kennis te nemen van de inhoud van de communicatie. Waar dit vertrouwelijke informatie van de staat betreft raakt dit de nationale veiligheid.

Uitkomsten onderzoek niet afgewacht
De GCV gaat in haar advies (pdf, 471 kB) naar aanleiding van de consultatieversie van het wetsvoorstel niet in op de (politieke) wenselijkheid van het voorontwerp. Uit de toelichting en berichten in diverse media is af te leiden dat vergelijkbare wetgeving voor andere sectoren, zoals bijvoorbeeld de nucleaire sector is te verwachten. De minister merkt op dat in verband met de noodzakelijke proportionaliteit van maatregelen die de marktwerking beïnvloeden een algemeen sector overstijgende wet op buitenlandse investeringen niet de geëigende aanpak is. De GCV kan dit niet beoordelen, maar is wel verrast door de timing van het voorontwerp. De uitkomsten van een lopend WODC-onderzoek ’ Toegang en invloed buitenlandse investeringen in Nederlandse vitale sectoren’ zijn niet afgewacht. Ook maakt de GCV nog een aantal artikelsgewijze opmerkingen.

Geplaatst in Rechtspersonenrecht overig | Tags: , , | Een reactie plaatsen

Rijksoverheid: herziene Corporate Governance Code wordt wettelijk verankerd

Gisteren deelde de ministerraad mee dat de herziene corporate governance code wettelijk wordt verankerd:

Herziene Corporate Governance Code wordt wettelijk verankerd
24 maart 2017 – 13:16

Het kabinet is positief over de herziene Corporate Governance Code die in december 2016 is gepubliceerd. De nieuwe code legt meer nadruk op de waardecreatie van een organisatie op de lange termijn, benadrukt het belang van een transparant beloningsbeleid en onderstreept de meerwaarde van een aangename bedrijfscultuur. De wettelijke verankering van de code kan nu in gang worden gezet. De herziening is tot stand gekomen onder leiding van de Commissie Van Manen.

Minister Kamp van Economische Zaken: ‘De herziene Corporate Governance Code straalt ambitie uit. Hij vraagt meer aandacht voor de cultuur van een bedrijf, voor het belang van het benoemen van een lange termijnvisie die focust op duurzaamheid en voor een transparant beloningsbeleid. Deze punten zijn van groot belang voor beursgenoteerde bedrijven die serieus werk willen maken van maatschappelijk verantwoord ondernemen.’

De code bevordert daarnaast het verminderen van financiële bedrijfsrisico’s en ook is er in de nieuwe code meer aandacht voor diversiteit in de top van bedrijven. Ook begrenst het de benoemingstermijn van de leden van de Raad van Commissarissen tot in beginsel maximaal twee keer vier jaar. De bedrijfscode speelt zo in op actuele maatschappelijke discussies als vergoedingen en cultuur.

De code kan rekenen op breed draagvlak binnen de sector. Zo zijn er meer dan 120 reacties binnengekomen en verwerkt van betrokken partijen zoals Vereniging van Effectenbezitters (VEB), Eumedion, Euronext, FNV en CNV, de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en VNO-NCW.

Wettelijk verankeren
In overleg met het bedrijfsleven, zal het kabinet de herziene Code verankeren in de wet. Dit ter vervanging van de huidige Code Frijns die in 2008 is vastgesteld. Het wetsvoorstel dat dit vormgeeft zal binnenkort worden aangeboden aan de Tweede Kamer. Na de wettelijke verankering zal de naleving van de Corporate Governance Code worden gemonitord door een ingestelde overheidscommissie. Beursgenoteerde bedrijven moeten dan in hun bestuursverslag rapporteren over de wijze waarop ze de Code naleven. Het is vervolgens aan de algemene vergadering om het bedrijf aan te spreken op de naleving ervan.

Afzenders
Ministerraad
Ministerie van Economische Zaken (kerndepartement)

Geplaatst in Bestuur en toezicht, Naamloze vennootschap | Tags: , | Een reactie plaatsen

Witwasbestrijding in Duitsland

Op mijn algemene weblog publiceerde ik een artikel over witwasbestrijding in Duitsland.

Geplaatst in Bestrijding misbruik rechtspersonen, insolventierecht, Buitenland, Europa en het rechtspersonenrecht, Europese rechtsvormen | Tags: | Een reactie plaatsen