Tegenstrijdig belang in het bv-recht, oud en nieuw

Tot 1 januari 2013 is de tekst:

Artikel 256
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, wordt de vennootschap in alle gevallen waarin zij een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders, vertegenwoordigd door commissarissen. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen.

Volgens de eerste wet bestuur & toezicht vervalt per 1 januari 2013 artikel 256 en worden met ingang van dezelfde datum aan artikel 239 twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

5.     Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
6.     Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Voorts wordt per 1 januari 2013 in lid 5 van artikel250 een gelijksoortige regeling toegevoegd voor commissarissen.

Artikel 250 (…)
2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. (…)
5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

2 reacties op Tegenstrijdig belang in het bv-recht, oud en nieuw

  1. Caroline Been zegt:

    Ik neem aan dat de bepalingen over tegenstrijdig belang zoals die staan vermeld in de statuten ook na 1-1-13 blijven gelden? Ze worden niet overruled door de nieuwe wettelijke bepalingen neem ik aan; ook in de nieuwe bepalingen staat tenslotte “…. tenzij de statuten anders bepalen.”

    • Als in de statuten bepalingen over tegenstrijdig belang naar oud bv-recht staan, blijven die gelden naast de nieuwe tegenstrijdig belangregels voor zover ze niet in strijd zijn met de nieuwe regels. Het zal echter wel verwarring kunnen wekken, zodat het beter is om bij een goede gelegenheid de statuten aan te passen en eventueel nieuwe voorzieningen op te nemen die passen in het nieuwe systeem.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s