Tijdelijke voorziening digitaal vergaderen bij besloten en naamloze vennootschap

Bv’s en nv’s kunnen in problemen komen als er als gevolg van de corona-maatregelen niet fysiek kan worden vergaderd. Om die reden is vandaag bij de Tweede Kamer een voorstel voor een noodwet ingediend, waarin digitaal vergaderen tijdelijk wordt mogelijk gemaakt.

De tijdelijke voorzieningen hebben betrekking op de termijn waarbinnen de jaarrekening door het bestuur wordt opgemaakt, de datum van de jaarvergadering, het houden van de algemene vergadering en deponeringsverzuim als gevolg van het coronavirus. Deze worden hierna besproken.

Jaarrekening
De hoofdregel is dat het bestuur van een bv en nv binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening opmaakt en ter inzage legt voor de aandeelhouders. Deze termijn kan door het bestuur van de vennootschap worden verlengd met ten hoogste vijf maanden; als dat gebeurt is de algemene vergadering niet meer tot verlenging bevoegd. Deze verlenging heeft ook gevolgen voor de termijn die geldt voor het ter inzage leggen van het bestuursverslag. Deze uitzondering geldt niet voor beursgenoteerde vennootschappen.

Datum jaarlijkse algemene vergadering naamloze vennootschap
Het Burgerlijk Wetboek schrijft voor dat bij een naamloze vennootschap binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering wordt gehouden, tenzij de statuten een kortere termijn voorschrijven. Op grond van de noodwet kan het bestuur van de bv of nv de wettelijke termijn (of de kortere statutaire termijn) met ten hoogste vier maanden verlengen.

Procedurevoorschriften algemene vergadering
De noodwet maakt het mogelijk dat het bestuur van een bv en nv een elektronische algemene vergadering uitschrijft. Er zijn wel een aantal voorwaarden:

1. De oproeping voor de algemene vergadering moet vermelden dat elektronisch wordt vergaderd, dan wel dit moet uiterljk 48 uur voor het tijdstip van de algemene vergadering worden kenbaar gemaakt als de oproeping al eerder is verzonden.
2. De vergadering moet langs elektronische weg voor aandeelhouders zijn te volgen.
3. De aandeelhouders zijn tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld. Termijn wordt verkort als de aankondiging 48 uur plaats vindt overeenkomstig het eerste punt.
4. De vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord en de antwoorden worden op de website van de vereniging geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk gemaakt voor de aandeelhouders. Het bestuur spant zich er voor in dat ook tijdens de vergadering via elektronische weg vragen kunnen worden gesteld, tenzij dat redelijkerwijs niet mogelijk is.

Als de statuten niets bepalen over deelname – eventueel met een schriftelijk gevolmachtigde – door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering, maakt de noodwet dat alsnog tijdelijk mogelijk, als het bestuur daartoe beslist.

In de noodwet zijn tijdelijke regels over het stemmen tijdens de algemene vergadering opgenomen. Het bestuur kan bepalen dat het stemrecht slechts kan worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel kan worden uitgeoefend. Ook heeft het bestuur de bevoegdheid om te bepalen dat stemmen die die voorafgaand aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Voor beide vormen van stemmen is de voorwaarde dat dit in de hierboven onder 1. genoemde oproeping of kennisgeving is vermeld.

Onbehoorlijk bestuur
Tot slot gaat voor nv’s en bv’s gelden dat een verzuim van de verplichting tot het tijdig openbaar maken van de publicatiestukken niet in aanmerking genomen, indien dat te wijten is aan de gevolgen van de uitbraak van het coronavirus.

Inwerkingtreding
Inwerkingtreding vindt plaats nadat de wet door het parlement is aangenomen. In een apart besluit wordt bepaald wanneer artikelen in werking treden, waarbij terugwerkende kracht tot 23 maart 2020 mogelijk is.

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Rotterdam, telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: https://ellentimmer.com/ || modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/ ||| Motto: goede bedoelingen rechtvaardigen geen slechte regels
Dit bericht werd geplaatst in Jaarstukken en financiële verantwoording, Kapitaalvennootschappen en getagged met . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit /  Bijwerken )

Google photo

Je reageert onder je Google account. Log uit /  Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit /  Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit /  Bijwerken )

Verbinden met %s