Tijdig deponeren van de publicatieversie van de jaarrekening van een bv

Ter beperking van het risico van bestuurdersaansprakelijkheid blijft het voor bestuurders belangrijk om de publicatieversie van de jaarrekening van de besloten vennootschap (bv) tijdig bij het handelsregister te deponeren. Daarbij moet in de gaten worden gehouden dat de regels recent zijn gewijzigd.

Van dertien naar twaalf maanden

Praktisch komt het er op neer dat de jaarrekening 2015 uiterlijk op de laatste dag van januari 2017 moet zijn gedeponeerd. De jaarrekening 2016 zal uiterlijk op de laatste dag van december 2017 moeten zijn gedeponeerd. Het voorgaande is van toepassing als het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar én als de termijn niet is verkort als gevolg van het feit dat de bestuurders van de bv dezelfde (rechts)personen zijn als de aandeelhouders. Dit wordt hierna uitgewerkt.

De regels

  1. Boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW2) schrijft voor dat de directie de jaarrekening binnen vijf maanden opmaakt. De algemene vergadering kan deze termijn verlengen met maximaal vijf maanden. Dit geldt voor boekjaren die aanvangen op 1 januari 2016 en is facultatief voor boekjaren die eerder zijn aangevangen. Voor boekjaren die voor 1 januari 2016 zijn aangevangen, is de verlengingstermijn zes maanden.
  2. Als de statutair bestuurders exact dezelfde (rechts)personen zijn als de aandeelhouders, vallen volgens BW2 opmaken en vaststellen samen. Dit staat in artikel 210 lid 5 BW2. Deze regel geldt alleen niet als in de statuten is vermeld dat de regel niet van toepassing is. Dit betekent dat de jaarrekening in dit soort situaties binnen tien maanden na afloop van het boekjaar moet worden opgemaakt én vastgesteld. Tip: zorg er voor dat in de statuten wordt vermeld dat artikel 210 lid 5 BW2 niet geldt, want het samenvallen van opmaken en vaststellen zorgt voor veel juridische verwarring en verkort de publicatietermijn.
  3. BW2 schrijft voor dat de jaarrekening uiterlijk binnen twee maanden na afloop van de termijn van punt 1 (dus binnen twaalf maanden) door de algemene vergadering moet worden vastgesteld. Dit geldt alleen als punt 2 niet van toepassing is.
  4. Als de jaarrekening niet binnen de onder punt 3 vermelde twaalfmaandentermijn is vastgesteld, deponeert de directie ‘onverwijld’ de opgemaakte jaarrekening. Let op: dit is geen concept-jaarrekening! Het deponeren van een opgemaakte jaarrekening is een noodgreep die beter niet kan worden toegepast, dus win tijdig juridisch advies in.

BW2 schrijft voor dat de jaarrekening binnen acht dagen na vaststelling moet worden gedeponeerd, wat echter niet afdoet aan de onder 4 genoemde regel. Om die reden eindigt de publicatietermijn onder het tot en met 2015 geldende recht op de laatste dag van de dertiende maand na afloop van het boekjaar. Nu eindigt de termijn op de laatste dag van de twaalfde maand na afloop van het boekjaar, tenzij de onder punt 2 vermelde regel van toepassing is.

In de situatie beschreven onder punt 2 gaat de achtdagentermijn lopen vanaf het tijdstip van opmaken/vaststellen (de laatste dag dat kan worden opgemaakt, is de laatste dag van de tienmaandentermijn).

Samengevat:

  • als punt 2 van toepassing is, dient de jaarrekening uiterlijk binnen de in punt 1 genoemde termijn te worden opgemaakt/vastgesteld (tien maanden respectievelijk elf maanden als er wordt verlengd) en binnen acht dagen daarna te worden gedeponeerd;
  • voor boekjaren die op of na 1 januari 2016 aanvangen, geldt de nieuwe regel dat de jaarrekening uiterlijk op de laatste dag van de twaalfde maand moet worden gedeponeerd (mits verlenging is toegestaan en de regel van punt 2 niet geldt);
  • voor boekjaren tot het boekjaar dat op 1 januari 2016 aanvangt, is de laatste deponeringsdag de laatste dag van de dertiende maand na afloop van het boekjaar (mits verlenging is toegestaan en de regel van punt 2 niet geldt).

Dit artikel is op 9 december jl. verschenen op de Pellicaan site

Advertisements

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Accountant en ondernemingsrecht, Jaarstukken en financiële verantwoording. Bookmark de permalink .

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s