KNB: modernisering van het ondernemingsrecht

Notarissenorganisatie KNB laat vandaag het volgende weten over de moderniseringsplannen:

Voorontwerp nieuwe wettelijke regeling personenvennootschap in de maak
09-12-2016

Minister Ard van der Steur van Veiligheid en Justitie is voornemens te werken aan een voorontwerp van een nieuwe wettelijke regeling voor personenvennootschappen. Dit schrijft hij vandaag in een brief aan de Tweede Kamer. Deze nieuwe regeling wordt via internet ter consultatie voorgelegd. Hiervoor is geen termijn genoemd.
Met dit voornemen reageert Van der Steur op het rapport Modernisering personenvennootschappen (pdf) van de werkgroep personenvennootschappen. Hij deelt de mening van de werkgroep dat het recht inzake personenvennootschappen moet worden gemoderniseerd. Het feit dat een breed samengestelde werkgroep op eigen initiatief enkele jaren werkt aan een aanzet voor een nieuwe regeling, illustreert volgens de minister de in de praktijk gevoelde urgentie om tot een moderne regeling voor personenvennootschappen te komen. Een nieuwe regeling moet voor de bestaande gebruikers geen onnodige rompslomp met zich brengen, maar nieuwe mogelijkheden scheppen om de juridische infrastructuur beter te laten aansluiten op de behoeften van de onderneming, ook in internationaal verband. Het rapport biedt daartoe een goede basis. Verder onderschrijft de minister de fundamentele keuzes van de werkgroep om de bestaande soorten personenvennootschappen te handhaven en rechtspersoonlijkheid te verkrijgen na inschrijving na inschrijving in het Handelsregister.

Modernisering nv-recht
In dezelfde brief maakt de minister ook diverse voornemens om het nv-recht te moderniseren kenbaar. Zo wil hij samen met zijn ambtgenoot van Financiën begin 2017 een voorontwerp van wet op internet te plaatsen waarin toonderaandelen in niet-beurs nv’s beperkt worden gedematerialiseerd. Dit door inbewaargeving aan intermediairs en het centraal instituut verplicht te stellen. Zijn de toonderaandelen in bewaring gegeven, dan vallen zij vervolgens vanzelf onder het nu al bestaande systeem van beperkte dematerialisatie. Verder wordt de levering van aandelen aan toonder in het Burgerlijk Wetboek gewijzigd zodat uitsluitend giraal kan worden geleverd. Tot slot wordt bepaald dat de rechten van houders van toonderaandelen worden opgeschort zolang inbewaargeving en registratie niet hebben plaatsgevonden.

Uitbreiding mogelijkheden herstructurering
De brief gaat ook in op uitbreiding van de herstructureringsmogelijkheden omzetting, fusie en splitsing. Het eerdergenoemde rapport van de werkgroep personenvennootschappen voorziet in een regeling voor omzetting, fusie en splitsing van de maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap. Dit rapport is aanleiding om de voorgestelde regeling voor nationale omzetting in titel 7A van het Burgerlijk Wetboek tegen het licht te houden en om te bekijken of het wenselijk is daar ook een regeling voor de omzetting van personenvennootschappen in andere rechtspersonen en vice versa te introduceren. Van der Steur is voornemens om een of meer expertbijeenkomsten te houden over de ontwikkelingen in de praktijk op het gebied van nationale en grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen. Daarbij kan ook worden gekeken of er aanleiding is om met een nationale regeling voor grensoverschrijdende splitsing te komen. Afhankelijk van de uitkomsten van deze expertbijeenkomsten kan de indiening van een wetsvoorstel omzetting van rechtspersonen worden overwogen.

Zie in verband met het bovenstaande het artikel van Wessel Bosse in het WPNR, p. 654 en 655, waarin hij schrijft:

Aandelen of certificaten aan toonder zouden misschien wel een mogelijkheid kunnen zijn om registratie in het UBO-register te voorkomen, maar het lijkt er op dat Nederland aandelen en certificaten aan toonder zal (moeten) afschaffen. In oktober 2011 heeft Nederland in het zogenoemde peer review rapport van het ‘Global Forum on transparency and exchange of information’ een aanbeveling gekregen om te zorgen dat informatie over eigenaars van toonderaandelen beschikbaar is, of om toonderaandelen af te schaffen.
Indien Nederland niet aan deze normen voldoet, kan dat leiden tot reputatieschade van Nederland en nadelige economische gevolgen. Een interdepartementale werkgroep van Financiën, Economische Zaken en Veiligheid en Justitie zou belast worden met het doen uitvoeren van een analytisch onderzoek naar de aard, omvang en betekenis van toonderaandelen bij niet-beursgenoteerde vennootschappen. Deze voornoemde werkgroep zou passende maatregelen voorstellen hoe Nederland kan voldoen aan de internationale standaarden. De staatssecretaris van Financiën zou in maart 2013 de Tweede Kamer nader informeren over de follow up van het ‘Global-Forum peer review’ en aangeven op welke termijn een nader onderbouwd standpunt de Tweede Kamer tegemoet zou zien. Dit staat in de brief van de minister van Veiligheid en Justitie van 17 december 2012.(noot 34) Ik kan hiervan geen opvolging vinden.

Advertenties

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Personenvennootschap en getagged met , , , , . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s