Nederlands centraal aandeelhoudersregister wacht op ubo-register

Uit een KNB bericht blijkt dat invoering van het centrale aandeelhoudersregister is vertraagd:

Uitstel centraal aandeelhoudersregister
11-02-2016

De ontwikkeling van het centraal aandeelhoudersregister (CAHR) wordt aangehouden totdat het UBO-register verder is ontwikkeld. Dit schrijft minister Dijsselbloem van Financiën mede namens minister Van der Steur van Veiligheid en Justitie en minister Kamp van Economische Zaken aan de Tweede Kamer. De KNB vindt dit jammer. Een effectief middel om misbruik van rechtspersonen te voorkomen en te bestrijden wordt hiermee (voorlopig) onbenut gelaten.
Gelijktijdige ontwikkeling van beide registers leidt tot knelpunten in de uitvoerbaarheid en betaalbaarheid. Het UBO-register is een afdwingbare Europeesrechtelijke verplichting waarvoor een implementatietermijn is bepaald, daarom dient de prioriteit te liggen bij de ontwikkeling van dat register. Volgens de Kamerbrief is bij het begrip ‘UBO’ (ultimate beneficial owner/uiteindelijk belanghebbende) bepalend dat het gaat om het feit dat deze persoon de formele of feitelijke zeggenschap heeft over een vennootschap of andere juridische entiteit van welke hij de UBO is. Bij registratie van aandeelhoudersinformatie in het CAHR is niet relevant of de aandeelhouder tevens formele of feitelijke zeggenschap heeft over de bv of niet-beursgenoteerde nv. Deze informatie zal wel blijken uit het UBO-register.

Alternatieven KNB
De KNB heeft de betrokken ministeries herhaaldelijk laten weten goedkopere alternatieven te zien voor een CAHR bij de Kamer van Koophandel (KvK). De beroepsorganisatie heeft diverse keren voorgesteld het CAHR bij de KNB onder te brengen en te koppelen aan het Centraal Digitaal Repertorium (CDR) van de KNB, waarin alle door Nederlandse notarissen gepasseerde notariële akten worden ingeschreven. De wijze waarop het CDR is opgezet en wordt ontsloten voor de Belastingdienst maakt het CDR een efficiënte basis voor het CAHR. Dit door, wanneer het gaat om akten met betrekking tot bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s, naast de in het CDR in te schrijven gegevens over deze akten relevante vennootschaps-, aandelen- en aandeelhoudersgegevens uit deze akten te registreren bij de KNB in het CAHR. Hierbij kan worden gekozen voor registratie van aandelentransacties en (mutaties in) aandelenposities of alleen registratie van aandelentransacties. Deze laatste variant, die is uit te bouwen tot de eerste, is relatief eenvoudig en goedkoop te realiseren. Hiermee komen betrouwbare, notariële aandelentransactiegegevens beschikbaar voor overheidsdiensten als Belastingdienst en Dienst Justis ten behoeve van controle-, toezichts-, handhavings- en opsporingsdoeleinden en voor het notariaat ter vergemakkelijking van de notariële recherchewerkzaamheden. Registratie en doorzoeking van de CAHR-gegevens kan op efficiënte wijze plaatsvinden via de bestaande digitale infrastructuur van de KNB.

Fraude
Een belangrijk voordeel van het CAHR is dat het de notariële recherchewerkzaamheden, zoals onderzoek van de voorafgaande verkrijging bij een aandelenoverdracht of verpanding van aandelen vergemakkelijkt, goedkoper maakt en de betrouwbaarheid hiervan vergroot. Dit zorgt voor meer rechtszekerheid en kosten- en administratieve lastenverlichting voor het bedrijfsleven. Verder ziet de KNB het CAHR als belangrijk hulpmiddel bij de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen, zoals faillissementsfraude.

UBO-register geen alternatief
Op grond van de vierde Europese anti-witwasrichtlijn moet Nederland uiterlijk op 26 juni 2017 een UBO-register instellen. In dat register worden van vennootschappen en andere juridische entiteiten die in Nederland zijn opgericht de UBO’s vastgelegd. Hoewel het UBO-register en het CAHR een raakvlak hebben waar het bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s betreft, zijn zij wezenlijk anders van aard en zullen zij andere informatie bevatten. Zo worden in het CAHR de (directe) aandeelhouders van deze rechtspersonen geregistreerd. In het UBO-register worden de UBO’s van deze rechtspersonen geregistreerd. Tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen van bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s worden noch in het CAHR noch in het UBO-register geregistreerd. Veel tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen en ook overige indirecte aandeelhouders (waaronder UBO’s) van deze vennootschappen zijn op termijn uit het CAHR te halen. Verder blijven aandelenbelangen van 25 procent of minder voor het UBO-register buiten beschouwing. Deze belangen worden wel in het CAHR geregistreerd. Het UBO-register kan daarom niet dienen als oplossing voor de punten die aanleiding hebben gegeven tot het voorstel/besluit een CAHR in te stellen (Kamerstukken 32608, nrs. 2 en 4). Het CAHR heeft een belangrijke toegevoegde waarde en is een onmisbare aanvulling op het UBO-register. Door het CAHR wordt centraal, digitaal en gestructureerd betrouwbare informatie over aandelen, aandeelhouders en aandelentransacties verzameld en ontsloten (dit is vergelijkbaar met het Kadaster) die nu niet centraal, digitaal en gestructureerd beschikbaar is voor geautoriseerde overheidsdiensten en het notariaat en die ook niet in het UBO-register wordt geregistreerd.

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Aandeelhoudersregister (landelijk), Bestrijding misbruik rechtspersonen, insolventierecht, Europa en het rechtspersonenrecht, Europese rechtsvormen en getagged met , . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s