Societas Unius Personae, oftewel SUP, de Duitsers zien er wel iets in

Al enige tijd is Europa bezig met de Societas Unius Personae, oftewel SUP, een rechtsvorm die geschikt zou moeten zijn voor kleine ondernemingen. In Nederland hoor je er niet zo veel over. Net zoals je over andere Europese rechtsvormen weinig hoort; tegenkomen doe je ze in de gewone ondernemingsrechtpraktijk al helemaal niet. Vorige jaar maakte ik een berichtje voor dit blog met een overzicht van informatie over de SUP.

In Duitsland lijkt men wel wat in de SUP te zien, zo blijkt uit een bericht van de Deutscher Industrie- und Handelskammertag (DIHK) van afgelopen week. In een nieuwsbericht schrijft het DIHK:

Societas Unius Personae: Ein Schritt in die richtige Richtung

Wie kann die EU Unternehmer und Unternehmen unterstützen, die in anderen Mitgliedstaaten eine selbstständige Gesellschaft gründen wollen? Die EU-Kommission hat dazu die Societas Unius Personae (SUP) vorgeschlagen. Die SUP ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Gesellschafter. Sie soll an die Stelle einer echten supranationalen Europäischen Privatgesellschaft treten, die vielen grenzüberschreitend tätigen kleinen und mittleren Unternehmen Bürokratieerleichterungen gebracht hätte. Auf eine solche einheitliche Rechtsform, die von der Wirtschaft gefordert wurde, konnten sich die Mitgliedstaaten aber nicht einigen. Die SUP soll nun die Rahmenbedingungen für die grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit verbessern.

Vieles noch in Diskussion
In den Ausschüssen des EU-Parlaments wird darüber diskutiert, den Anwendungsbereich der Richtlinie auf kleine Unternehmen zu beschränken. Es gibt aber aus Sicht des DIHK keinen Grund, die Unternehmen in ihrer Entwicklung zu bremsen. Die Einschränkung auf nur einen Gesellschafter reduziert zusätzlich die Attraktivität und die Entwicklung der SUP. Die Option, dass die SUP ihren Satzungssitz einerseits und den Verwaltungssitz andererseits in ver- schiedenen Mitgliedstaaten haben kann, wird teilweise als Missbrauchsmöglichkeit zur Umgehung der Mitbestimmungsregelung angesehen. Vergessen wird dabei, dass auch die GmbH nach deutschem Recht seit einigen Jahren ihren Verwaltungssitz ins Ausland verlegen kann. Auch nach dem geltenden EU-Recht ist eine solche Sitztrennung zulässig. Die Erreichbarkeit der Gesellschaft könnte in diesem Fall durch die verbindliche Eintragung einer Geschäftsanschrift im Handelsregister verbessert werden.
Das Mindestkapital von Gesellschaften mit beschränkter Haftung variiert in den EU-Mitgliedstaaten von 1 Euro bis zu 35.000 Euro – entsprechend kontrovers ist auch die Diskussion zur SUP, die grundsätzlich mit einem Euro gegründet werden können soll. Die Entscheidung der Mitgliedstaaten über Mindestkapital und die Bildung von Rücklagen bei der SUP könnte zwar eine Lösung sein – sie schränkt aber die gewünschte Vereinheitlichung wieder ein.

Online-Gründung muss sichere Identifizierung gewährleisten
Die Gründung einer SUP soll über eine Online-Registrierung erfolgen können, damit der Gründer nicht vor Ort erscheinen muss. Wichtig ist, dass die eindeutige Identifizierung des Gesellschafters, der Geschäftsführer bzw. der Person, die die Eintragung veranlasst hat sichergestellt wird – ebenso wie die Authentizität der vorgelegten Unterlagen. Nur so kann der öffentliche Glaube des Handelsregisters für den Rechts- und Geschäftsverkehr gewährleistet werden. Auf die vorgeschlagene Solvenzbescheinigung oder die Nennung des Stammkapitals auf Geschäftsbriefen sollte aus Sicht der Wirtschaft hingegen verzichtet werden.

Unterstützung der Binnenmarktaktivitäten als Ziel
Einheitliche Rahmenbedingungen der SUP und eine Mustersatzung könnten bei der Gründung im EU-Ausland den Zeit-, Beratungs- und Kostenaufwand reduzieren. Wichtig ist es dabei, die Mustersatzung in die Richtlinie zu integrieren. Die SUP ist für die Wirtschaft nicht der große Wurf, aber sie ist durchaus ein Schritt in die richtige Richtung, wenn die Richtlinie an einigen Stellen nachgebessert wird. Dazu bedarf es des konstruktiven Engagements aller Beteiligten im Interesse leichterer Binnenmarktaktivitäten der Unternehmen.

Die detaillierte Stellungnahme finden Sie unter www.dihk.de/eu-stellungnahmen

In juli 2014 maakte DIHK het standpunt over de SUP bekend.

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
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