Wetsvoorstel verhoogt grensbedragen jaarrekeningenrecht

Vorige week is een wetsvoorstel ingediend dat tot doel heeft uitvoering te geven aan Europese regelgeving inzake de jaarrekening en waarin ook een aantal andere onderwerpen die relevant zijn voor de praktijk van het rechtspersonenrecht worden gewijzigd.
Ook notarissen, advocaten en andere juridisch adviseurs zullen rekening moeten houden met het nieuwe recht.

Wijzigingen zijn onder meer:

  • De term ‘jaarverslag’ wordt gewijzigd in ‘bestuursverslag’ wat de helderheid ten goede komt.
  • Grensbedragen voor kleine en middelgrote rechtspersonen gaan omhoog.
  • De openbaarmakingstermijn wordt verkort naar twaalf maanden.
  • Er wordt een voorstel voor micro-entiteiten gedaan in artikel 2:395a nieuw.
  • Goodwill direct ten laste van resultaat of eigen vermogen afboeken niet meer toegestaan.
  • Er worden nieuwe jaarrekeningtechnische voorschriften geïntroduceerd die vooral voor grote ondernemingen van belang zijn.

Inleiding

In de inleiding van de memorie van toelichting staat:

Dit voorstel strekt tot uitvoering van richtlijn 2013/34/EU betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen (PbEU 2013, L 182) (hierna: richtlijn jaarrekening). [1] De richtlijn jaarrekening beoogt het jaarrekeningenrecht te moderniseren, te vereenvoudigen, verder te harmoniseren en de administratieve lasten te verlichten. Daarnaast bevat de richtlijn jaarrekening een nieuwe regeling voor de verslaglegging van betalingen aan overheden door ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie en houtkap van oerbossen.

De richtlijn jaarrekening vervangt de vierde richtlijn van de Raad van 25 juli 1978 betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (78/660/EG) (PbEEG 1978, L 222) (hierna: vierde richtlijn) en de zevende richtlijn van de Raad van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde jaarrekening (83/349/EEG) (PbEEG 1983, L 193) (hierna: zevende richtlijn). Deze richtlijnen zijn omgezet in titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW), het Besluit actuele waarde (Stb. 2005, 321) en het Besluit modellen jaarrekening (Stb. 1983, 666). De richtlijn jaarrekening leidt tot wijziging van deze regelingen.

De richtlijn jaarrekening maakt deel uit van het beleid van de Europese Commissie om de regelgeving voor het midden- en klein bedrijf te vereenvoudigen en de toegang tot financiering voor deze ondernemingen te verbeteren, zoals onder meer uiteengezet in de Europa 2020-strategie (http://ec.europa.eu/europe2020/index_nl.htm), de Akte voor de interne markt (COM (2011) 206, zie afdeling 2.11 van de Akte) en de Small Business Act (COM (2008) 394). De richtlijn jaarrekening incorporeert tevens richtlijn 2012/6/EU betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen wat micro-entiteiten betreft (PbEU 2012, L 81), op basis waarvan lidstaten een verlicht regime voor micro-ondernemingen kunnen vormgeven ter vermindering van de administratieve lasten voor deze ondernemingen. Het optionele regime voor micro-ondernemingen wordt toegelicht in paragraaf 2.9.

Voor niet-beursgenoteerde bedrijven zijn naast de voorschriften uit de richtlijn jaarrekening ook van belang de International Financial Reporting Standards for Small and Medium-sized entities (IFRS for SMEs) (vgl. COM(2011) 684, p. 8). IFRS for SMEs is een internationale verslaggevingsstandaard voor jaarrekeningen van MKB-bedrijven. Deze standaard is ontwikkeld door de International Accounting Standards Board (IASB). IFRS for SMEs is bedoeld voor ondernemingen die geen publieke verantwoording behoeven af te leggen, dus niet voor beursvennootschappen en banken. Gebruik van deze standaard kan bijvoorbeeld voordelen opleveren wanneer een onderneming internationale stakeholders heeft.

IFRS for SMEs kunnen door Nederlandse rechtspersonen worden toegepast, zolang toepassing van deze standaard geen strijd oplevert met de bepalingen ter uitwerking van de richtlijn jaarrekening in titel 9 van Boek 2 BW. De richtlijn jaarrekening en IFRS for SMEs lopen uiteen wat betreft de presentatie van geplaatst, niet gestort kapitaal. Dit kapitaal dient onder IFRS for SMEs te worden afgetrokken van het eigen vermogen. Onder de richtlijn jaarrekening wordt dit kapitaal als een actief gepresenteerd. Met betrekking tot de afschrijvingstermijn van goodwill wordt opgemerkt dat op basis van IFRS for SMEs hiervoor een afschrijvingstermijn van tien jaar geldt. De richtlijn jaarrekening schrijft voor dat in uitzonderlijke gevallen, wanneer de gebruiksduur niet met zekerheid kan worden geraamd, de goodwill moet worden afgeschreven binnen een maximumperiode die door de lidstaten moet worden vastgesteld op ten minste vijf en ten hoogste tien jaar (artikel 12, elfde lid). Door voor een maximumperiode van tien jaar te kiezen, is er geen strijdigheid met IFRS for SMEs op dit punt. Zie de toelichting in paragraaf 2.3.

Op grond van de vierde en zevende richtlijn waren de lidstaten niet verplicht een jaarrekeningregime met vrijstellingen voor kleine rechtspersonen in te voeren. Ook konden lidstaten zelf bepalen welke grensbedragen zij hanteerden voor de categorie kleine rechtspersonen: zij konden lagere grensbedragen gebruiken dan de maximum-grensbedragen die in de vierde richtlijn waren gegeven. Dit is gewijzigd in de richtlijn jaarrekening. Lidstaten moeten een categorie kleine rechtspersonen invoeren waaraan zij geen andere informatie mogen voorschrijven dan volgt uit de richtlijn jaarrekening. De jaarrekening moet beperkt zijn tot de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op de jaarrekening (artikel 4, eerste en vijfde lid). Verder is de toelichting op de jaarrekening beperkt tot een maximum aantal onderwerpen (artikel 16, derde lid). Het doel van deze wijzigingen is om de voorschriften voor kleine rechtspersonen in de EU grotendeels uniform te laten zijn en om onevenredige administratieve lasten voor deze groep te vermijden (overweging 10). Er blijven enkele lidstaatopties over. De mogelijkheid om kleine ondernemingen een verkorte balans en winst- en verliesrekening te laten opstellen, blijft een lidstaatoptie (artikel 14). Dat geldt ook voor het vrijstellen van kleine rechtspersonen van de verplichting tot het opstellen van een jaarverslag (artikel 19) en de mogelijkheid om de publicatieplicht te beperken tot de verkorte balans (artikel 31). De accountantscontrole van de jaarrekening van kleine rechtspersonen is buiten het toepassingsbereik van de richtlijn jaarrekening geplaatst. Dit betekent dat lidstaten zelf moeten bepalen of ze voor deze categorie rechtspersonen accountantscontrole willen voorschrijven (overweging 43 en artikel 34).

Een geheel nieuw onderwerp dat de richtlijn jaarrekening in hoofdstuk 10 introduceert, is de verplichting voor ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen om te rapporteren over betalingen die zij doen aan de overheden van de landen waar zij actief zijn (country-by-country reporting). Het doel van deze regeling is om de verantwoordelijkheid en het goede bestuur van deze overheden te bevorderen. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 2.10.

Als uitgangspunt bij de uitvoering van de richtlijn jaarrekening is ervoor gekozen om alleen waar de richtlijn jaarrekening inhoudelijke wijzigingen ten opzichte van de vierde en zevende richtlijn behelst, de Nederlands wetgeving aan te passen. Zo wordt de wijze waarop gebruik is gemaakt van lidstaatopties in stand gehouden. Verder wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt om bepaalde informatie die nu onder de overige gegevens van artikel 2:392 BW aan de jaarrekening dient te worden toegevoegd, te verplaatsen naar de toelichting op de jaarrekening.

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de richtlijnen betreffende de jaarrekening van banken en verzekeraars niet zijn gewijzigd. Dit betreft richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen (PbEEG 1986, L 372) en richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEEG 1991, L 374). Zij gelden als lex specialis ten opzichte van de richtlijn jaarrekening. Verwijzingen in die richtlijnen naar artikelen in de vierde en zevende richtlijn moeten worden gelezen als verwijzingen naar de artikelen in de richtlijn jaarrekening die de ingetrokken artikelen vervangen. Hiervoor kan gebruik worden gemaakt van de concordantietabel in bijlage VII van de richtlijn jaarrekening.

Noot [1] Het wetsvoorstel strekt tot uitvoering van richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182). Uiterste implementatiedatum van de richtlijn is 20 juli 2015. Voor verdere implementatieaspecten zij verwezen naar de transponeringstabel aan het slot van deze memorie van toelichting.

Openbaarmaking

Over de openbaarmakingsverplichting staat in de memorie van toelichting:

2.7 Openbaarmaking
Hoofdstuk 7 van de richtlijn jaarrekening (artikelen 30–33) betreft de openbaarmaking van de jaarrekening. Deze dient ook onder de richtlijn jaarrekening openbaar te worden gemaakt via het handelsregister dat wordt gehouden door de Kamer van Koophandel. Wel dient de termijn voor openbaarmaking te worden gewijzigd: deze mag maximaal twaalf maanden bedragen (artikel 30 van de richtlijn jaarrekening). De vierde en zevende richtlijn lieten het bepalen van de openbaarmakingstermijn over aan de lidstaten. In Nederland wordt thans uitgegaan van openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening (artikel 2:394 lid 1 BW). De jaarrekening moet uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar worden gemaakt (artikel 2:394 lid 3 BW). De artikelen 58, 101, 210, 300 en 394 worden in overeenstemming gebracht met de nieuwe uiterste publicatietermijn in de richtlijn jaarrekening. (…)

Onderdeel V (artikel 394)
Artikel 394 gaat over de publicatie van de jaarrekening. De vierde en zevende richtlijn bevatten geen maximale termijn voor de openbaarmaking van de jaarrekening. In Nederland geldt thans op basis van het derde lid van artikel 394 een uiterste publicatietermijn van dertien maanden na afloop van het boekjaar. Op basis van artikel 30 van de richtlijn jaarrekening dient de jaarrekening binnen een redelijke termijn van niet meer dan twaalf maanden na balansdatum openbaar te worden gemaakt. De nieuwe voorgeschreven publicatietermijn heeft tot gevolg dat de uiterste publicatietermijn in het derde lid van artikel 394 van dertien maanden wordt verkort tot twaalf maanden.

Het tweede lid van artikel 394 schrijft voor dat de opgemaakte jaarrekening openbaar moet worden gemaakt indien de jaarrekening niet binnen twee maanden na de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is vastgesteld. De termijn voor het opmaken van de jaarrekening is voor NV’s en BV’s vijf maanden na afloop van het boekjaar. Deze termijn kan door de algemene vergadering wegens bijzondere omstandigheden worden verlengd met zes maanden (artikel 2:101 en 210 BW). Hiermee komt de uiterste termijn voor het opmaken van de jaarrekening op elf maanden. Ook voor coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, verenigingen en stichtingen geldt een uiterste termijn voor het opmaken van de jaarrekening, waarbij de reguliere termijn van zes maanden kan worden verlengd met vijf maanden (artikel 2:49, 58 en 300 BW). Op basis van het huidige recht kan men daarmee uitkomen op een uiterste publicatietermijn van de (opgemaakte) jaarrekening van dertien maanden: vijf of zes maanden voor het opmaken van de jaarrekening plus zes of vijf maanden uitstel van het opmaken, plus twee maanden om de jaarrekening vast te stellen, maakt in totaal dertien maanden. Omdat de uiterste publicatietermijn niet meer dan twaalf maanden mag bedragen, wordt voorgesteld de verlengingstermijn van zes maanden voor NV’s en BV’s, en van vijf maanden voor coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen met een maand te verkorten. De artikelen 49, 58, 101, 210 en 300 worden hieraan aangepast.

Meer informatie

  • Wetvoorstel Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) (Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening)
  • Memorie van toelichting
  • Advies Raad van State
  • Dossier op overheid.nl

Artikelen en berichten:

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Accountant en ondernemingsrecht, Jaarstukken en financiële verantwoording en getagged met , , , . Maak dit favoriet permalink.

2 reacties op Wetsvoorstel verhoogt grensbedragen jaarrekeningenrecht

  1. Interessant artikel Ellen.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s