Raad voor de Jaarverslaggeving schrijft brief over de Wet bestuur & toezicht

De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) meldt dat de Raad een brief heeft gestuurd aan het Ministerie van Veiligheid en Justitie inzake de Wet Bestuur en Toezicht. De RJ schrijft:

In de RJ-vergadering van 15 mei 2013 is de Wet Bestuur en Toezicht besproken. Door de RJ-staf is een analyse gemaakt van de gevolgen van de per 1 januari 2013 in werking getreden wetswijzigingen, onder meer voor de RJ-bundel, waarbij het volgende is geconstateerd.

Met de invoering van de mogelijkheid van een one-tier board/monistisch bestuursmodel is het begrip ‘niet-uitvoerende bestuurders’ in de wet opgenomen. In die zin kwalificeren deze niet-uitvoerende bestuurders evenals uitvoerende bestuurders als ‘bestuurders’ en zijn de wettelijke bepalingen ten aanzien van commissarissen niet van toepassing.

Op grond van artikel 2:383 BW is vereist dat in de jaarrekening het bedrag van de bezoldiging voor de gezamenlijke bestuurders en gezamenlijke commissarissen wordt opgenomen. Aangezien niet-uitvoerende bestuurders geen commissarissen zijn, is op grond hiervan strikt genomen geen aparte vermelding van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders vereist.

Uit de wetshistorie van artikel 2:383 (en 383c) BW kan worden afgeleid dat er behoefte is inzicht te hebben in het bedrag van de bezoldiging van commissarissen, gezien de bijzondere functie van het commissariaat. Hetzelfde kan worden betoogd ten aanzien van niet-uitvoerende bestuurders. Bovendien lijkt er geen goede reden om de kosten van bestuur en die van toezicht bij een two-tier board wél afzonderlijk toe te lichten in de jaarrekening en de kosten van bestuur en non-executives bij een one-tier board niet. Daarom zou de RJ wettelijk geregeld willen zien dat de totaalsom van de bezoldiging van de bestuurders wordt gesplitst in die aan uitvoerende bestuurders en die aan niet uitvoerende bestuurders.

Daarbij zou de RJ tevens willen verzoeken om uitdrukkelijk bij de aanpassing van de wet te vermelden dat ook bij een one-tier board een vermelding van de bezoldiging achterwege mag blijven indien deze herleidbaar is tot een enkele natuurlijke persoon (uitvoerend dan wel niet-uitvoerend bestuurder) (conform artikel 2:383 lid 1 laatste zin).

Gelet op het belang van juiste en vergelijkbare vermelding van bovengenoemde bezoldigingscomponenten bij een one-tier board in de jaarrekening, dringt de RJ aan op een spoedige aanpassing van de wet.

Gezien het in deze brief aangegeven belang zal, hangende een aanpassing van de wet, een stellige uitspraak worden opgenomen in Richtlijn 271 welke inhoudt dat, waar van toepassing, de opgave van de totaalsom van de bezoldiging van bestuurders dient te worden gesplitst in die aan de uitvoerende en die aan de niet uitvoerende bestuurders, tenzij deze opgave herleidbaar is tot een enkele natuurlijke persoon (uitvoerend dan wel niet-uitvoerend bestuurder).

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Accountant en ondernemingsrecht, Bestuur en toezicht en getagged met . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s