Flexibilisering bv-recht en jaarrekening

In de Mazars nieuwsbrief Transport & Logistiek stond onderstaand artikel over flex-bv en jaarrekening, waarin de voor de jaarrekening relevante veranderingen worden samengevat:

Flexibilisering BV-recht en jaarrekening

27 maart 2013 – Sinds 1 oktober 2012 zijn de wettelijke bepalingen die betrekking hebben op de besloten vennootschap (‘BV’) ingrijpend gewijzigd. Onder het motto van ‘flexibilisering van het BV-recht’ is deze nieuwe regelgeving met ingang van die datum van kracht op alle BV’s, ongeacht hun oprichtingsdatum.

In de media wordt met name aandacht besteed aan de gevolgen voor de dividenduitkering (uitkeringstoets!) en het feit dat directeur-grootaandeelhouders (wellicht ongewild) bij ondertekening van de jaarrekening deze gelijk vaststellen. Hierdoor worden zij geconfronteerd met een verkorting van de deponerinsgtermijn. In dit artikel ontvangt u een kort overzicht van de consequenties van dit nieuwe BV-recht voor de jaarrekening. Het BV-recht wordt momenteel niet alleen bepaald door de nieuwe wettelijke bepalingen; ook statutaire bepalingen zijn van belang. Te meer omdat die laatste vaak nog zijn gebaseerd op het oude BV-recht.

Kapitaalbelangen

Sinds 1 oktober 2012 is het mogelijk in de BV onderscheid te maken in stemrechtloze en winstrechtloze aandelen. Stemrechtloze aandelen delen wel in de winst, maar hebben geen stemrecht; voor winstrechtloze aandelen geldt het omgekeerde: ze delen niet in de winst, maar hebben wel stemrecht in de BV. Dit onderscheid is van belang voor de kwalificatie van een kapitaalbelang. De vraag of sprake is van een deelneming loopt voornamelijk via het kapitaalbelang; voor de classificatie van dochter- en groepsmaatschappijen is met name de zeggenschap essentieel. Voor de waardering van kapitaalbelangen is eveneens de zeggenschap een relevante criterium. Waardering op basis van de zogenaamde netto-vermogenswaarde is alleen aan de orde als sprake is van het uitoefenen van invloed van betekenis in een deelneming.

Wettelijke reserves

Wettelijke reserves zijn reserves die in de jaarrekening van de BV – uit oogpunt van kapitaalbescherming – gevormd moeten worden. Deze kunnen worden onderscheiden in de zogenaamde ‘ondernemingsrechtelijke’ wettelijke reserves en ‘verslaggevingstechnische’ wettelijke reserves. Onder de eerstgenoemde categorie vallen onder meer de wettelijke reserve minimum gebonden vermogen (indien een BV minder dan EUR 18.000 geplaatst kapitaal had) en de wettelijke reserve steunverlening (indien de BV een lening verstrekte voor de financiering van de eigen overname). Deze wettelijke reserves zijn met ingang van 1 oktober 2012 vervallen.

De zogenaamde ‘verslaggevingstechnische’ wettelijke reserves omvatten onder meer de wettelijke reserve deelneming (zie paragraaf hierna) en de herwaarderingsreserve (voor de herwaardering van activa naar hogere actuele waarde). Deze wettelijke reserves blijven, ook sinds het van kracht worden van de flex-BV-bepalingen, nog steeds van toepassing.

Wettelijke reserve deelneming

De wettelijke reserve deelneming wordt gevormd voor resultaten van deelnemingen die bij de deelnemende rechtspersoon worden verwerkt, maar waarover laatstgenoemde niet kan beschikken. Dat kan – sinds het van kracht worden van de flex-BV-bepalingen – niet alleen relevant zijn voor minderheidsbelangen in een BV, maar ook voor meerderheidsbelangen.

Advertenties

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ || modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Accountant en ondernemingsrecht, Flexibilisering bv-recht, Jaarstukken en financiële verantwoording en getagged met , , , , . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s