Inkoop aandelen tegen nominale waarde, is dat in overeenstemming met artikel 192?

In een artikel in AccountancyNieuws wordt gezegd dat statutair zou kunnen worden geregeld dat inkoop van aandelen uitsluitend tegen nominale waarde geschiedt (niet een variant op waarde economisch verkeer) en dat er kan worden bepaald dat de algemene vergadering eenzijdig beslist tot inkoopt.

De vraag is of de statuten kunnen bepalen dat de vennootschap inkoopt tegen nominale waarde. Artikel 192 lid 3 boek 2 BW bepaalt dat bij gedwongen verkoop de prijs zodanig dient te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Lid 3 biedt wel de mogelijkheid dat de statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling, de vraag is of de regeling zodanig mag zijn dat de verkoper per definitie niet de waarde in het economisch verkeer ontvangt. Ik heb nog geen gelegenheid de literatuur te raadplegen, maar mij staat bij dat dit niet kan.

Ik heb ook een bericht in de LinkedIn groep gezet, om te zien of er deelnemers zijn die willen reageren.

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Flexibilisering bv-recht en getagged met , . Maak dit favoriet permalink.

2 reacties op Inkoop aandelen tegen nominale waarde, is dat in overeenstemming met artikel 192?

  1. Beste Ellen,
    Ik denk dat op grond van artikel 2:195 lid 3 BW, namelijk dat de statuten kunnen voorzien in een prijsbepalingsregeling, thans wel in de statuten kan worden bepaald dat de aandelen een vaste (nominale) waarde hebben.
    Ik denk dat de bepaling dat de algemene vergadering eenzijdig bepaalt tot inkoop, in strijd is met het in de parlementaire toelichting genoemde vereiste dat de verplichting van een aandeelhouder om zijn aandelen aan te bieden en over te dragen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 letter c, een redelijke moet zijn en dat daaraan niet wordt voldaan indien een aandeelhouder verplicht is om bij besluit van een vennootschapsorgaan zijn aandelen over te dragen (Kamerstukken II, 31058, nr. 6, p. 13 in combinatie met Kamerstukken II, 26277, nr. 3, p. 8; zie daarover p. 82 van mijn boek Flex BV; Tekst en Toelichting ten aanzien van onder andere de drag-along regeling).

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s