Regels voor formeel buitenlandse vennootschappen veranderen naar aanleiding van de flexibilisering van het bv-recht

Ook de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen (“Wfbv”) gaat als gevolg van de flexibilisering van het bv-recht wijzigen. Praktisch komt het er op neer dat het kapitaalminimum niet meer geldt en dat de uitkeringstest ook voor de formeel buitenlandse vennootschap gaat gelden.

De hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders zo lang een formeel buitenlandse vennootschap niet op correcte wijze in het handelsregister is ingeschreven, blijft gehandhaafd (artikel 4 lid 2 van de wet).


Nadere informatie

Artikel I.8 van de eerste flex-bv wet bepaalt dat artikel 4 Wfbv komt te luiden:

Artikel 4
1. Ten aanzien van een formeel buitenlandse vennootschap zijn de artikelen 9, 216, derde lid, en 248 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing ingeval van uitkeringen aan aandeelhouders, inkoop van aandelen en vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen.
2. De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat is voldaan aan artikel 2, eerste lid.

Voorts wordt artikel 11 als volgt gewijzigd:

  • Onder verlettering van onderdelen d en e tot onderdelen b en c worden de onderdelen b en c geschrapt.
  • In onderdeel c (nieuw) wordt de zinsnede «artikel 4, vierde lid» vervangen door: artikel 4, tweede lid.

Huidige tekst artikel 4 Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen

De huidige tekst van artikel 4 luidt:

Artikel 4
1. Het geplaatste kapitaal van een formeel buitenlandse vennootschap en het gestorte deel daarvan moeten ten minste het bedrag belopen van het minimumkapitaal, bedoeld in artikel 178, tweede lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zoals dit bedrag luidt op het eerste tijdstip waarop de vennootschap aan de omschrijving van artikel 1 voldoet.

2. Op het eerste tijdstip waarop de vennootschap aan de omschrijving van artikel 1 voldoet, moet haar eigen vermogen ten minste het bedrag belopen van het minimumkapitaal als bedoeld in het eerste lid.

3. De bestuurders zijn verplicht tegelijk met de opgave als bedoeld in artikel 2, eerste lid, bij het in dat artikel bedoelde handelsregister een afschrift neer te leggen van een verklaring van een registeraccountant of een accountant-administratieconsulent, inhoudende dat de vennootschap voldoet aan het eerste en tweede lid. De tweede en derde zin van artikel 204a, tweede lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. De verklaring heeft betrekking op een tijdstip dat niet eerder ligt dan vijf maanden voor het eerste tijdstip waarop de vennootschap aan de omschrijving van artikel 1 voldoet.

4. De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat is voldaan aan artikel 2, eerste lid, en aan het eerste tot en met derde lid van dit artikel, of in enig ander tijdvak gedurende hetwelk niet is voldaan aan het eerste lid of het eigen vermogen door uitkeringen aan aandeelhouders of inkoop van aandelen daalt onder het bedrag, bedoeld in het eerste lid.

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Flexibilisering bv-recht en getagged met , . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s