Minister staat positief tegenover centraal aandeelhoudersregister, wel is impactanalyse gewenst

De minister van veiligheid en justitie heeft gereageerd op het initiatief uit de tweede kamer inzake een centraal aandeelhoudersregister, zie deze brief (pdf, html). De minister laat weten er in beginsel positief tegen over te staan. Wel wil hij een impactanalyse uit laten voeren. Onderstaand een citaat uit de brief.

(…) is het veld geconsulteerd over nut en noodzaak van een centraal aandeelhoudersregister, is er gesproken met het notariaat en is de Kamer van Koophandel gevraagd een functionele impactanalyse uit te voeren ten behoeve van een eerste globale kosteninschatting van het inrichten van een centrale registratie. Hierbij zijn de lasten voor het bedrijfsleven nog niet meegenomen.

Gevraagd naar nut en noodzaak van een centraal aandeelhoudersregister ten behoeve van toezicht, opsporing en vervolging reageren de desbetreffende overheidsinstellingen, zoals de Belastingdienst, de dienst Justis, de Financial Intelligence Unit Nederland, de FIOD en het Openbaar Ministerie overwegend positief. Hoewel niet alle diensten daarin even ver gaan en kwantitatieve gegevens ontbreken, blijkt uit de schriftelijke reacties en de praktijkvoorbeelden die daarin worden aangehaald dat een centraal aandeelhoudersregister een bijdrage kan leveren aan het uitoefenen van toezicht en de opsporing en vervolging van strafbare feiten, het opsporen van criminele winsten, de naleving van de verplichtingen in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en de heffing en inning van belastingen.

Daar staat tegenover dat de overheid al beschikt dan wel kan beschikken over de gegevens van aandeelhouders van besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen. Deze gegevens zijn evenwel niet centraal en digitaal geregistreerd. Ook is sprake van verschillende vindplaatsen en zijn de gegevens veelal niet actueel. Het ontbreken van een centraal aandeelhoudersregister in combinatie met het veelvuldig gebruik door de overheid van gegevens over aandeelhouders en aandelenoverdrachten leidt tot de hypothese dat dit thans niet efficiënt is geregeld en dat door de overheid onnodige kosten worden gemaakt.

In zijn algemeenheid kan worden gesteld dat het publieke belang gebaat is bij transparantie en rechtszekerheid als het gaat om aandeelhouders van besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen. Gerechtvaardigde belangen kunnen overigens grenzen stellen aan de mate van openbaarheid van een centraal aandeelhoudersregister.

Dit Kabinet heeft zich tot doel gesteld de regeldruk en de lasten voor het bedrijfsleven te verminderen. Een eventueel in te richten centraal aandeelhoudersregister zal dan ook aan deze doelstelling dienen te worden getoetst.

Voor de inrichting van een centraal aandeelhoudersregister is een verdere uitwerking van het voorstel en toetsing van de gevolgen noodzakelijk. Daarbij dienen ook bredere ontwikkelingen op het terrein van het BV-recht (voor BV’s met standaard statuten is aangekondigd dat zal worden afgezien van een notariële oprichtingsakte, maar moet de aanlevering van informatie aan de overheid worden behouden ter voorkoming van misbruik), de herschikking van taken binnen de Belastingdienst en de registratie van notariële akten te worden meegenomen. Voorts is noodzakelijk dat met betrokken partijen wordt gesproken over de verantwoordelijkheid voor het inrichten en bijhouden van een dergelijk register. Een en ander zal ook een wettelijk kader behoeven.

Op dit moment is het nog te vroeg voor een verantwoorde afweging van de in geding zijnde belangen. Wel heb ik kennis genomen van de notie dat een centraal bijgehouden en toegankelijk register, onder bepaalde randvoorwaarden, een nuttige bijdrage kan leveren ten behoeve van het werk in het publieke domein. In overleg met de bewindslieden van Financiën en van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie zal een brede impactanalyse worden uitgevoerd, waarbij ook de twee andere voorstellen in de initiatiefnota worden betrokken. Ik zal uw Kamer over de resultaten nader informeren.

Ik mis hier overigens vermelding van de relatie met de Wet controle op rechtspersonen, op grond waarvan het ministerie van veiligheid en justitie ook gegevens verzamelt over onder meer de aandeelhouders van kapitaalvennootschappen (de dienst Justis wordt wel genoemd als geïnteresseerde).

Aanvulling 21 december 2011
Tijdens een algemeen overleg op 27 oktober 2011 inzake de bestrijding van de georganiseerde criminaliteit merkt de minister van V&J nog het volgende op:

Ik hoop dat de heer Recourt inmiddels de brief heeft ontvangen die zijn vraag over een centraal aandeelhoudersregister voor besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen beantwoordt. Vijf minuten voor deze vergadering begon, heb ik een brief hierover aan de Kamer ondertekend. Ik stond erop dat deze brief voor dit overleg verstuurd zou worden. Wij staan in de kern positief tegenover de initiatiefnota, natuurlijk met een aantal randvoorwaarden. Het is niet gering. Ik heb dit mede in overleg met mijn collega’s van Financiën en Economische Zaken gedaan.

Advertenties

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Aandeelhoudersregister (landelijk) en getagged met . Maak dit favoriet permalink.

2 reacties op Minister staat positief tegenover centraal aandeelhoudersregister, wel is impactanalyse gewenst

  1. Het notariaat is positief, zie ook de reactie van Marcel Rompes in de LinkedIn groep flexbv: “Heerlijk als het er komt. Het gebeurt zo vaak dat de aandeelhouders het register kwijt zijn en dan is er geen 100% zekerheid dat de betreffende verkoper ook echt de aandeelhouder is.”
    Het gewone register is natuurlijk vooral belangrijk als er geen notaris betrokken is geweest bij de laatste levering van de aandelen.

  2. In het FD van februari jl. heeft onderstaand artikel van mij gestaan met een oproep voor een centraal aandeelhoudersregister.
    Wat niet goed bekend is dat volgens de wetgever thans al het aandeelhoudersregister elektronisch kan zijn. Zie onderstaand citaat uit de parlementaire geschiedenis met betrekking tot de Flex B.V.:
    “In de consultatie is aangegeven dat in de praktijk behoefte bestaat aan de mogelijkheid om het aandeelhoudersregister in elektronische vorm bij te houden. Naar mijn mening is hiervoor geen aanpassing van de wet noodzakelijk. Artikel 194 staat er niet aan de in de weg dat een vennootschap het register bijvoorbeeld op een website bijhoudt met een inlogcode voor aandeelhouders en certificaathouders met vergaderrecht of de gegevens invoert in een computersysteem dat door aandeelhouders en certificaathouders met vergaderrecht ten kantore van de vennootschap geraadpleegd kan worden.”
    Tweede Kamer 2006–2007, 31 058, nr. 3, p. 48-49

    Artikel FD:
    Openbaar register voor bv-aandelen is overkill

    In het FD van woensdag 26 januari jl. is melding gedaan van de aan de Tweede Kamer aangeboden initiatiefnota van de Tweede Kamerleden Jeroen Recourt en Ed Groot, waarin zij een voorstel doen voor een Centraal Aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet beursgenoteerde) naamloze vennootschappen. Een dergelijk Centraal Aandeelhoudersregister kan worden geïntegreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel. Het doel van een Centraal Aandeelhoudersregister is met name om vastgoedfraude te voorkomen, waarbij wordt gewerkt met meerdere bv’s, waarvan niet duidelijk is welke aandeelhouders daarachter uiteindelijk schuil gaan.
    Ik ben voorstaander van een centraal aandeelhoudersregister. Thans moet dit volgens de wet worden bijgehouden door het bestuur van de vennootschap en moet dit ten kantore van de vennootschap worden gelegd. De notaris is bij aandelentransacties grotendeels afhankelijk van het aandeelhoudersregister. Heel vaak komt het voor dat een dergelijk register niet goed is bijgewerkt of zelfs verloren is geraakt. Aan de notaris wordt dan verzocht een nieuw aandeelhoudersregister op te stellen, waarbij deze deels afhankelijk is van de informatie die de vennootschap verstrekt. De rechtszekerheid is daarbij in het geding, terwijl het bij aandelentransacties kan gaan om grote financiële belangen, vergelijkbaar bij onroerend goed.
    Om het verloren gaan en het gebrekkig bijhouden van aandeelhoudersregisters te voorkomen zou in de wet moeten worden opgenomen dat niet het bestuur maar de notaris voortaan het aandeelhoudersregister (en het certificaathoudersregister) moet bijhouden.
    Dit aandeelhoudersregister moet centraal worden bewaard. Ik zou er geen openbaar register van maken zoals de Tweede Kamerleden in hun initiatiefnota voorstellen. Dit is overkill. Het gaat om een besloten vennootschap en niet om een openbare vennootschap.
    Het thans door de KNB gehouden Centraal Testamentenregister kan als voorbeeld dienen voor het Centraal Aandeelhoudersregister.

    mr. W. Bosse
    Notaris (BNCL) te Amsterdam

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s