Verbetering noodzakelijk van de regelgeving inzake uitkoop en uitstoting van aandeelhouders (“geschillenregeling” boek 2 BW)

Afgelopen vrijdag, 28 oktober 2011, vergaderde de Vereeniging ‘Handelsrecht’ over de zgn. geschillenregeling. Dat is de gecompliceerde regeling in afdeling 1, titel 8 boek 2 Burgerlijk Wetboek, waarin aandeelhouders een beperkte mogelijkheid wordt geboden om aan de rechter te verzoeken zich te laten uitkopen dan wel hun medeaandeelhouder te laten uitstoten. In praktijk wordt deze regeling zeer weinig gebruikt, onder meer omdat de procedure in eerste instantie bij de rechtbank moet worden gevoerd en meestal lang duurt.

Op initiatief van de Vereeniging ‘Handelsrecht’ zijn onlangs preadviezen uitgebracht over deze regeling. Een van de preadviseurs was mevrouw mr. C.D.J. Bulten die onlangs op de geschillenregeling is gepromoveerd, zie dit bericht. De overige preadviseurs waren G.C. van Eck, H.M. de Mol van Otterloo en J.H. Willems.

J.H. Willems is bekend geworden in de tijd dat hij voorzitter van de Ondernemingskamer was. Hij kwam met de meest vergaande voorstellen. Hij is van mening dat de Ondernemingskamer de enige feitelijke instantie moet worden in geschillenregeling zaken. Verder stelt hij voor om de grondslag voor uittreding/uitstoting sterk te vereenvoudigen, een vorm van vennootschapsrechtelijke ‘duurzame ontwrichting’ zou voldoende moeten zijn. Zijn pleidooi hield ook in dat de procedures veel eenvoudiger zouden moeten worden.

De minister van Veiligheid en Justitie heeft gemeld dat een wetsvoorstel wordt voorbereid dat naar verwachting in 2012 zal worden ingediend, zie het verslag van het overleg van de vaste commissie voor Veiligheid en Justitie op 26 september 2011. In die vergadering zegt de minister:

De heer Van der Steur heeft gevraagd of het niet beter is om het CDA-voorstel voor de geschillenregeling mee te nemen in het latere traject. Ik kom hier zo dadelijk nog op terug, maar zeg alvast dat dit inderdaad beter is. De geschillenregeling wordt namelijk breder herzien. Daarin kan het voorstel van de CDA-fractie prima worden meegenomen. Als we het nu meenemen, lopen we het risico dat we technisch iets over het hoofd zien. Dit is namelijk ingewikkeld. Ik heb het voornemen om in 2012 te starten met de voorbereiding van wetgeving rondom de geschillenregeling. (…)

Moet een wettelijk uittredingsrecht ook worden ingevoerd in de geschillenregeling? Ook deze vraag is gesteld door de CDA-fractie. De Vereniging Handelsrecht gaat op 28 oktober aanstaande praten over preadviezen over de geschillenregeling. Mijn eigen adviescommissie inzake vennootschapsrecht, die altijd een belangrijke rol speelt in de totstandkoming van wetgeving, wil een advies uitbrengen over de geschillenregeling. Omdat een wettelijk uittredingsrecht ingrijpend is, is het beter de verschillende discussies over de geschillenregeling af te wachten en het onderwerp later op te pakken als de verschillende adviezen dezelfde kant uit wijzen. Ik wil dit wetsvoorstel er niet mee belasten. Dit belangrijke punt is in discussie, maar in een dusdanig stadium dat er nog geen duidelijke conclusies zijn te trekken. Daarom doe ik een beroep op de CDA-fractie om dit in een apart traject te behandelen. De termijn daarvoor heb ik aangegeven.

Voor alle belanghebbende ondernemers, zeker die uit het MKB, is het te hopen dat hier snel werk van wordt gemaakt.

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Flexibilisering bv-recht, Geschillenregeling en getagged met , , , . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s