Exit personenvennootschap, is het wel of niet jammer?

De meningen verschillen over de vraag of het nu jammer is dat de wetsvoorstellen inzake de personenvennootschap zijn ingetrokken. Een aantal gezaghebbende juristen waren tegenstander van de voorstellen (veel te ingewikkeld, verhoging administratieve lasten) en kennelijk hebben zij goed gelobbyd, want de commentaren en vragen van de vaste commissie justitie in de eerste kamer waren vernietigend. De vaste commissie kwam op 22 april 2011 bijeen, het voorlopig verslag is op overheid.nl gepubliceerd.

Martin van Olffen, een notaris verbonden aan een van de grote Nederlandse advocatenkantoren, is teleurgesteld over de intrekking van de voorstellen, zo blijkt uit zijn artikel in Nota Bene van oktober 2011, gepubliceerd via Issuu onder de titel “Wetgeving voor de bühne?”. Hij meent dat ondernemers blijven steken in het “moeras uit 1838”.

Dat ben ik niet met hem eens. De huidige regelingen van de personenvennootschap (maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap) zijn verspreid over meerdere wetten en sluiten terminologisch niet geheel bij elkaar aan. Het lijkt me niet moeilijk om een nieuw voorstel voor de personenvennootschap te maken dat in hoofdzaak neerkomt op het codificeren van de huidige regelgeving in één titel van boek 7 Burgerlijk Wetboek.

En misschien kan de wetgever ook nog iets doen voor de fiscalisten die zo teleurgesteld zijn over het feit dat de fiscale overdrachtsbelastingfaciliteit voor de personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid er niet komt.

Aanvulling 2 november 2011:
Op accountant.nl verscheen een artikel onder de titel “Accountants niet rouwig om intrekking personenvennootschap” (html), intro “Notarissen winden zich op over het ‘wetgevingsterrorisme’ waarmee het wetsvoorstel Personenvennootschappen na tien jaar plotseling is ingetrokken. Maar accountants bevestigen, mede namens hun klanten, de stelling van de minister dat de praktijk geen behoefte heeft aan die nieuwe rechtsvorm.”

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: http://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: https://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Personenvennootschap. Bookmark de permalink .

2 reacties op Exit personenvennootschap, is het wel of niet jammer?

  1. Geachte heer Bosse,

    Dank voor uw reactie!

    Wat mij betreft mag het personenvennootschapsrecht wel worden samengebracht in één titel in boek 7 BW, maar dan zonder alle ingewikkeldheden die de vorige wetsvoorstellen kenmerkte. Zo zie ik bijvoorbeeld niet in waarom er bij de ontbinding en vereffening van een gewone personenvennootschap de regels van boek 2 BW analoog toegepast zouden moeten worden, tenslotte zijn de vennoten toch altijd persoonlijk aansprakelijk. (Al kan dat misschien in tijd worden beperkt.)
    Voor wat betreft de positie van onroerende zaken die aan een personenvennootschap toebehoren: misschien zijn daar aparte voorzieningen voor nodig. Mij lijkt dat er ook wel oplossingen zijn te bedenken, zonder dat sprake is van rechtspersoonlijkheid.
    Ik ben benieuwd of het ministerie van justitie met een nieuw eenvoudig voorstel komt.

  2. Geachte mevrouw Timmer,

    Als ik het goed lees bent u het wel eens met Professor van Olffen; met het moeras van 1838 bedoelt hij onder andere het achaïsch woordgebruik in de huidige wetgeving over de personenvennootschappen (vof, maatschap, cv) en het verspreid zijn van de regeling over verschillende wetboeken.
    Het nu ingetrokken wetsvoorstel bevat een moderniseriing en codificering van de huidige regelgeving omtrent de personenvennootschappen (vof, maatschap, cv) in één titel van boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. Dit is toch wat u ook wilt? Althans zo lees ik uw bericht.
    Door het intrekken van het wetsvoorstel verliezen we ook de mogelijkheid om rechtspersoonlijkheid te verbinden aan de personenvennootschap. Dat is nu juist zo praktisch indien de vof of maatschap onroerend goed (o.g.) of aandelen op naam bezit. Nu staan namelijk in het kadaster de vennoten vermeld als eigenaren van het o.g., omdat de vof zelf geen o.g. kan bezitten. Als één van de vennoten vertrekt moet zijn aandeel in het o.g. overgedragen worden aan de overblijvende vennoten, met alle akten en volmachten vandien. Bij een personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid is dat alles niet nodig, omdat dan de personenvennootschap de eigendom van het o.g. heeft. Zie daar de kostenbesparing. Dit kind wordt met het badwater weggegooid door het intrekken van het wetsvoorstel.
    Zo heeft het wetsvoorstel nog meer voordelen, zoals de regeling dat bij vertrek of overlijden van één van de vennoten de personenvennnootschap niet eindigt maar wordt voortgezet door de overblijvende vennoten. Dit maakt overbodig de thans in vrijwel (hopelijk) alle vof- en maatschapscontracten voorkomende voortzettings- en verblijvingsbedingen, omdat de wet nu bepaalt dat de vof eindigt bij vertrek of overlijden van één van de vennoten.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s